Por: Miguel de Merodio (*)
SOBRE LA BUENA GOBERNANZA EN GENERAL
1) No le pregunte a Chat GPT
A la hora de diseñar un sistema de gobernanza tenga en cuenta que cada tipo de organización tiene necesidades distintas. Por eso, no hay un modelo único. No es lo mismo una start up que una multilatina. Las empresas que cotizan y las no cotizadas tienen necesidades y requisitos diferentes.
No se gobierna igual una empresa familiar de segunda generación que una de quinta o sexta. Los negocios muy regulados pueden requerir menor flexibilidad que los de sectores de baja supervisión estatal.
Y, sobre todo, Chat GPT le va a dar información, pero no va a sentir los miedos y preocupaciones de sus socios o empleados; no va a hacer que sus socios confíen en usted a la hora de definir nuevas reglas de juego. Eso sólo lo va a lograr con diálogo y método.
2) Haga sencillo lo complejo
A medida que los negocios y el entorno se vuelven más complejos, la forma de gobernar las empresas es también más compleja y requiere toda una arquitectura de normas y órganos cuyo diseño demanda dedicación y tiempo. Pero, como dice Stephanie Melville, Presidente de la Junta Directiva de Progreso (Guatemala), “un buen sistema de gobernanza no es una carga burocrática, sino un instrumento de sostenibilidad y competitividad; permite tomar decisiones informadas, mitigar riesgos y asegurar que el propósito de la compañía trascienda en el tiempo”. Por eso, la construcción de una buena gobernanza es una tarea difícil pero que merece la pena.
Sin embargo, no trate de hacer más complejo lo que ya de por sí va a ser complejo. No es necesario tener el sistema perfecto. No lo va a conseguir. Diseñe un buen sistema que tenga la capacidad de auto desarrollarse; que pueda aprender y adaptarse a lo que su compañía vaya requiriendo con el tiempo.
3) Haga normas para compartir el poder y el dinero
Un sistema de gobernanza necesita normas que todos respeten. Recuerde que, en el fondo, esas normas van a hablar de cómo se comparte el poder y el dinero. El poder de designar a los líderes (por ejemplo, quién puede nombrar al presidente de la junta directiva, quién nombra a los directores, quien al CEO, etc.). Y también debe definir normas sobre el dinero (dividendos, gastos, inversión, deuda, etc.).
Un aspecto particularmente complejo es el sistema de asignación o de compra venta de acciones. Esos mecanismos definirán con quienes se sentará a la mesa de las grandes decisiones. Y recuerde que no todas las compañías son iguales o quieren lo mismo.
4) Principie por los principios.
En Skaleno definimos tres principios fundamentales de la buena gobernanza que creemos resumen muchos otros: lealtad, transparencia y diligencia. No hace falta que utilice este marco conceptual, puede definir otros principios. Pero defínalos y escríbalos para que se le sirvan de guía en el diseño y en la práctica de la buena gobernanza.
La lealtad significa coherencia con el propio sistema, con lo acordado con sus socios. Transparencia significa que los que tengan que saber algo, lo sepan y lo entiendan. Diligencia significa que la gobernanza sea útil.
Todas las empresas tienen su propio set de principios. Pero sólo las más admiradas y admirables son coherentes con ellos.
5) Fíjese en la práctica, no sólo en las formas.
Alexander Acosta (CEO de Telered Panamá) cuenta: “... con la evolución del mercado lo primero que se empieza a ver es que ese gobierno inicial ya no es suficiente (...) ya no solamente es quién participa, sino de qué manera participa en las juntas directivas, qué tipos de comités se requieren...” Lo formal es importante pero más aún lo son las prácticas de cómo se gobierna una compañía y, necesariamente, como se adaptan lo formal y lo real a lo que el mercado demanda de nuestra gobernanza.
SOBRE JUNTAS DIRECTIVAS
6) La gobernanza no es sólo la Junta Directiva.
La buena gobernanza consiste en una arquitectura coherente y útil de órganos, normas, principios y prácticas. O sea, que va más allá de tener una Junta Directiva. Es todo un sistema complejo de muchas partes que se retroalimentan unas a otras. Los principios informan las normas; las normas delimitan la autoridad; la autoridad define las funciones; las funciones necesitan prácticas concretas y las prácticas son impulsadas por los líderes.
7) La Junta Directiva es muy, muy importante.
Tener una Junta Directiva no es lo único en que consiste la buena gobernanza. Pero, la Junta es un protagonista clave de la gobernanza.
La Junta Directiva no es el órgano con más jerarquía en una organización (ese será el órgano que reúna a los dueños) pero debe ser quien lidere todo el sistema, quien lo impulse, quien proponga su actualización, quien vele por los intereses de otros actores más alejados de día a día...
8) Piense en los accionistas, pero no sólo en ellos.
La Junta Directiva debe representar al conjunto de los accionistas y, por tanto, comprender qué quieren. Pero la buena gobernanza implica entender que hay más grupos de interés que merecen atención y protección por el bien de todo el sistema: clientes, empleados, proveedores, acreedores, inversores, etc.
9) La marca también es un stakeholder.
Hoy, las redes sociales tienen el poder de beneficiar nuestra marca o dañarla, a veces irreparablemente. Por eso, nuestra marca es un stakeholder más.
Es fundamental que la Junta Directiva vele por la reputación de nuestra organización como empleador, ciudadano, proveedor, cliente, etc. Por eso los temas de sostenibilidad, cumplimiento, medio ambiente... deben ser parte importante de las agendas de las Juntas Directivas.
10) Impida que la Junta Directiva se convierta en un tribunal.
Las Juntas Directivas no están sólo para pedir cuentas. No son un tribunal donde ir a defenderse. Su función principal es “es brindar la dirección estratégica necesaria para asegurar el cumplimiento de las metas y la sostenibilidad del negocio.
Los miembros de Junta Directiva son los custodios del legado familiar. Son quienes deben cerciorarse, no solo del “qué”, sino del “cómo” hacemos las cosas. Los que aseguran que la visión del fundador y su legado trasciendan, a través de la transmisión viva de los principios y valores que la caracterizan.
“En Progreso, concebimos a nuestra Junta Directiva como un espacio de pensamiento colectivo y de construcción de futuro, donde la experiencia y la visión convergen para orientar las decisiones que impactan a las generaciones venideras”. De nuevo, palabras de Stephanie Melville.
11) Consiga un balance entre el largo y el corto plazo.
Las Juntas Directivas no pueden centrase sólo en los resultados del mes o del trimestre. Tienen que estar constantemente balanceando la visión a corto plazo con la del largo plazo. Y eso se tiene que notar en los puntos de agenda.
12) Consiga un balance entre lo interno y lo externo.
El otro balance que deben tener las agendas de las Juntas Directivas es entre la mirada hacia adentro de la organización y la mirada hacia lo que está pasando o va a pasar fuera. No es posible detectar amenazas y oportunidades sin mirar hacia afuera.
13) Cree los comités que sean necesarios, ni más ni menos.
Un clásico en el diseño de una Junta Directiva es decidir cuántos comités debiéramos tener. La respuesta es clara: los necesarios, ni más ni menos. Lo que hace poco ágil a una organización no es el número de comités que tiene. Es que esos comités no tomen decisiones o no revisen la ejecución de lo decidido.
SOBRE EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA
14) Si puede... diferencie entre Presidente y CEO.
Sabemos que no siempre es posible asignar a dos personas diferentes los roles de presidente de la junta directiva y de CEO de una organización. Pero no se engañe, esa es la mejor práctica.
Pedirse cuentas a uno mismo es muy difícil. Pero, además, la complejidad de equilibrios que hay que hacer es demasiado para una sola persona. Escuchar y hablar con el accionista, el cliente, el empleado, el gobierno, la prensa, los inversores, los bancos, ...
15) Mantenga canales de comunicación con los accionistas.
Los accionistas son los dueños de la organización. No lo es la Junta Directiva ni los ejecutivos. Así que hay que mantener canales de comunicación formales e informales con los accionistas para tratar de comprender que quiere y que necesita la mayoría de ellos. Y también las minorías relevantes.
16) Sea un Presidente-Coach.
Arturo Sagrera (Presidente de ADOC) habla de una “caja de herramientas” que recuerda mucho a la de un coach: escuchar, retar, guiar con preguntas, respetar los roles institucionales, etc.
17) Haga que su Junta Directiva vote.
Sabemos que las Juntas Directivas no suelen realizar votaciones formales y que prefieren decidir por consenso. Esto está muy bien. Pero recuerde que el voto promueve la reflexión, la formalidad y el compromiso con las decisiones.
18) Elija miembros de Junta Directiva que se complementen.
Una Junta Directiva no es una colección de sabios. Es un grupo de trabajo con miembros complementarios tanto en conocimientos, como en experiencia o formas de comunicarse. Cultiven juntas donde la diferencia sume.
19) Tenga directores independientes, no dependientes.
Es natural invitar a nuestra Junta a gente a la que conozcamos y en la que confiemos. Pero, asegúrese de que todos tengan independencia de criterio. Y trate de incorporar a algunos a los que no conozca de nada, pero tengan una trayectoria que complemente al resto de miembros. Y no se olvide de cambiarlos cada cierto tiempo. Como dice un presidente de junta: “al mantener toda la vida los mismos participantes en las juntas, se empieza a perder un poco la dinámica (...) entonces definimos periodos para cada posición (...) rotamos la presidencia cada dos años y los directores son evaluados por los accionistas igual que la junta directiva es evaluada cada año”.
20) Dance con su CEO.
La alineación entre el presidente de la junta directiva y el CEO es fundamental. Pero, como dice Arturo Sagrera, hacerlo tiene mucho de “danza” donde cada uno debe ayudar al otro a ejecutar su rol sin invadirle.
21) Preste atención a los roles de control.
Auditores internos y externos, oficiales de cumplimiento, funcionarios de los entes reguladores... todos juegan un papel importante en una buena gobernanza. Haga posible su trabajo, procure que tengan los recursos necesarios e impulse su profesionalización y mejora continua.
SOBRE EL CEO
22) Sea un CEO de los que piden ayuda.
Si usted es el CEO pida ayuda. ¿A quién? A la Junta Directiva y, en especial, a su presidente. Y ayuda para qué... para tener claras las expectativas y cumplir con las metas, pero también para comprender el legado previo que debe respetar (sobre todo si se trata de una empresa familiar).
También pida ayuda para poder conocer y comprender a los accionistas. La empresa es de ellos, no de usted. Como dice una presidente: “El CEO debe mantener una relación de transparencia, confianza y alineamiento de propósito con los accionistas. Más allá de los informes formales, el contacto cercano permite comprender sus expectativas, anticipar riesgos y asegurar que las decisiones ejecutivas reflejen los valores y principios de la empresa”.
(*) Socio Fundador. SKALENO ADVISORY
